حق امضاى اسناد تعهدآور در شركت‌هاى سهامى

ایشان ابتدا موضوع را به صورت عام طرح كرده‌اند و بعد به صورت خاص فقط در مورد چك یا سفته صادره از طرف مدیرعامل شركت بحث را ادامه داده‌اند و قسمت دیگر آن را مسكوت گذاشته‌اند كه خوب بود همان موضوع عام را مورد بحث قرار می‌دادند و نه مصداقى از آن را یعنى این امر را مورد بحث قرار می‌دادند، آیا معاملات شركت‌هاى سهامی، به هر عقدى و به هر نوعى كه صورت گیرد و یا تعهداتى كه از طرف شركتهاى مزبور به عمل آید، كه تنها یك نفر از دارندگان حق امضاء (تصمیم) آن معامله و یا آن تعهد را انجام دهد معامله معتبر خواهد بود یا خیر؟ و به این امر توجه می‌كردند كه بحث صدور چك یا سفته كه مربوط به دین است خود یكى از مصادیق همین بحث به شمار می‌رود و اگر حكم موضوع به صورت كلى تعیین می‌گردید آن حكم شامل چك و سفته صادره از طرف شركت نیز می‌شد. ایشان بالاخره به استناد دلایلى كه قید گردیده چنین نظر داده كه وجه چك و یا سفته از طرف دائن قابل وصول می‌باشد و مدیون هم همان شركتى است كه یكى از دارندگان حق امضاء از طرف شركت آن را امضاء نموده است.

لیكن به نظر بنده نظر ایشان برخلاف اصول و قواعد و حتى قوانین حاكم بر مورد بوده و صحیح نمی‌باشد به دلایل زیر توجه فرمایید.

1 ـ قاعدة شرعى اوفوا بالعقود، المۆمنون عند شروطهم، ماده 10 قانون مدنى و سایر عمومات ناظر بر مورد تصمیمات اتخاذ شده بین شركا طبق اساسنامه و صورتجلسات مجامع عمومى و عادى شركتها بین اعضاى شركت و مدیران شركت نیز حاكم است بنابراین اگر یكى از وكلاء و نمایندگان شركت از آنها عدول نمود برخلاف مفهوم آنها رفتار كرده و عملش باطل خواهد بود و مسۆولیت متوجه شخص مدیرى كه از آن عدول كرده است می‌باشد و در اینجا فرقى بین شركاء و اشخاص خارج از شركت وجود ندارد و بطلان یك حكم موضوعى است كه شامل تمامى اطراف معامله می‌باشد.

2 ـ از ملاك ماده 190 قانون مدنى كه اهلیت معامله را شرط صحت معاملات دانسته است چنین استنباط می‌گردد كه نماینده‌اى كه طبق شرایط تعیین شده معامله را انجام نداده است یعنى فاقد صفت وكالت شركت بوده است عمل حقوقى او به لحاظ فقدان اهلیت خاص معامله باطل می‌باشد زیرا كه نمایندگى و وكالت از طرف شركت خود نوعى اهلیت به شمار می‌رود.

3 ـ طبق صریح ماده 125 قانون تجارت «مدیرعامل شركت در حدود اختیاراتى كه توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد» مدیرعامل شركت فقط در حدود اختیارات تفویضى حق امضاء دارد یعنى امضاء به تنهایى و عمل حقوقى به تنهایى در جایى كه چند نفر باید امضاء و عمل را انجام دهند خروج از اختیارات است و در نتیجه نماینده شركت محسوب نخواهد شد و عمل حقوقى او طبق مفهوم مخالف این ماده باطل می‌باشد.

4 ـ مطابق صدر ماده 669 قانون مدنى «هرگاه براى انجام امرى دو یا چند نفر وكیل معین شده باشد هیچیك از آنها نمی‌تواند بدون دیگرى یا دیگران دخالت در آن امر بنماید» و بدیهى است منع شخص مزبور از انجام آن امر دلالت بر بطلان آن امر می‌نماید و قانون مدنى چون قانون مادر به شمار می‌آید در موارد ابهام و اجمال سایر قوانین می‌توان از حكم آن در موارد مشابه اتخاذ ملاك نمود.

5 ـ برابر ماده 128 قانون تجارت نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل با ارسال نسخه‌اى از صورتجلسه هیأت مدیره به ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمى آگهى می‌شود. منظور قانونگذار این است كه اشخاص ثالث از شرایط و حدود اختیارات نمایندگان شركت باخبر باشند كه اگر در معاملات با شركتها اشخاص دیگر اظهار بی‌اطلاعى كنند با وجود نشر آگهى غیرقابل قبول خواهد بود.

6 ـ لازمه معتبر دانستن تصمیم مدیرى كه حق امضاء را به تنهایى نداشته است نسبت به اشخاص ثالث این است كه عقد و عمل حقوقى را به دو قسمت مجزى تقسیم كنیم یعنى عقد را تجزیه كرده و چنین حكم كنیم كه اگر عمل انجام یافته به نفع اشخاص ثالث بود صحیح است و اگر به ضرر آنها و به نفع شركت بود باطل بدانیم و تجزیه عقد واحد به دو قسمت و اخذ نتیجه‌هاى متفاوت از آن برخلاف اصول حقوقى می‌باشد.

7 ـ اما دلایل استنادى نظریه آقاى ولیزاده (نظریه مخالف) به شرح زیر قابل رد است.

الف ـ استناد ایشان به قسمت اخیر ماده 118 قانون تجارت كه می‌گوید «محدود كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومى فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم یكن است» به هیچ وجه بر صحت عمل مورد بحث كه یك عمل حقوقى انجام یافته به وسیله شخص كه فاقد اختیار انجام عمل بوده دلالتى ندارد. زیرا منظور از محدودیت مندرج در ماده مزبور این نیست كه قواعد و قوانین حاكم بر موضوع باید نادیده گرفته شود بلكه منظور این است كه محدودیت مزبور اگر برخلاف قوانین غیر آمره بوده باشد چون از ارادة آنها ناشى شده است فقط، براى تصمیم گیرندگان آن معتبر خواهد بود و نه براى اشخاص ثالث و این امر از مسلمات حقوق می‌باشد.

ب ـ نویسنده محترم باید قبل از استناد به ماده 580 قانون مدنى به مضمون صریح ماده 576 همان قانون كه می‌گوید: طرز اداره كردن اموال مشترك تابع شرایط مقرره بین شركاء خواهد بود، توجه می‌داشت كه مفهوم مخالف آن این است كه اگر قرار باشد چند نفر اتخاذ تصمیم كنند یكى از آنها حق تصمیم‌گیرى نخواهد داشت والا برخلاف صریح ماده مزبور خواهد بود و ماده 580 قانون مدنى اقدام مدیرى را كه به تنهایى حق اقدام نداشته باطل وغیرمعتبر می‌داند و لذا در مقابل شركا او را ضامن می‌شناسد چون اگر عمل او صحیح بود ضمانت مفهومى نداشت و اگر نسبت به اشخاص ثالث صحیح و نسبت به شركت باطل و یا بالعكس بدانیم برخلاف اصول حاكم بر حقوق خواهد بود زیرا تجزیه عقد به دو حالت متضاد خواهد بود.

ج ـ نظریه استاد دكتر ناصر كاتوزیان مبنى بر اینكه عمل مدیرى را كه به تنهایى اقدام كرده مشمول حكم بیع فضولى دانسته است صحیح می‌باشد زیرا وقتى مدیرى كه به تنهایى اجازه اقدام نداشته، اقدام كرده عیناً در حكم شخص بیگانه‌اى می‌باشد كه اقدام به معامله كرده است و حكم آن هم در ماده 581 قانون مدنى بیان گردیده و استاد كاتوزیان هم از ملاك ماده مزبور استنباط نموده است.

د ـ اما حكم ماده 126 قانون تجارت كه اقدامات مدیرعاملى را كه برخلاف ماده 111 انتخاب شده است نسبت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر دانسته اولاً ناظر به كیفیت انتخاب مدیران می‌باشد اگرچه این كیفیت از نظر قانون صحیح نبوده اما رضایت و اراده انتخاب‌كنندگان در آن موجود بوده است در حالى كه در مورد مدیرى كه به تنهایى اقدام نموده برخلاف اراده و رضایت شركا و هیأت مدیره بوده و در نتیجه چنین مدیرى فاقد اختیار بوده است.

ثانیاً حكم ماده 126 مزبور از احكام استثنایى و برخلاف اصول حقوقى است و چنین حكمى را نمی‌توان ملاك قرار داده و به موارد مشابه تسرّى داد ثالثاً اطلاق ماده 126 مرقوم قابل تأمل است زیرا اگر صغیر یا سفیه یا مجنونى كه از مصادیق محجور هستند به مدیریت انتخاب شود باید به حكم ماده مزبور عمل او داراى اعتبار باشد در حالى كه مسلماً چنین نیست و ماده 135 قانون تجارت نیز مربوط به جایى است كه مدیران چگونه انتخاب شوند و به طورى كه در بالا اشاره گردید تصمیم مدیرانى كه در طرز انتخاب آنها شرایط رعایت نگردیده با تصمیم مدیرانى كه حق تصمیم‌گیرى به تنهایى نداشته‌اند طبعاً متفاوت است.

ه ‍ ـ ایشان (آقاى ولیزاده) در كدام قسمت اشاره به چكى نمودند كه یكى از مصادیق موضوع بحث می‌باشد و نه همة موضوع بحث و آن امضاء و صدور چك به وسیله یكى از دارندگان حق امضاى شركت بدون امضاى نماینده و نمایندگان دیگر شركت است. در اینجا هم به طورى كه بانك از دادن وجه چنین چكى كه باید با چند امضاء صادر می‌شد و تنها با یك امضاء صادر شده امتناع می‌كند به همین جهت شركت هم در مقابل دارنده چك از نظر حقوقى و كیفرى مسۆول نخواهد بود و هر دو مسۆولیت متوجه كسى است كه آن را به ناحق امضاء كرده است و نظر شعبه 18 دیوانعالى كشور هم كه براین اساس سفته صادره از طرف شركت به امضاى تنها یك نفر در حالى كه آن را باید دو نفر امضاء می‌كرد علیه شركت تعهدآور ندانسته صحیح است. نتیجه اینكه اسناد ناقص‌الامضاء و معاملات انجام گرفته به عهده شركت اگر به وسیله تنها یك نماینده كه بایستى به وسیله چند نماینده صورت می‌گرفت به عمل آید فضولى بوده و در صورت قبول سایر دارندگان حق تصمیم صحیح و الا باطل خواهد بود.

منبع: سایت حقوق ایران